אם הסטארט-אפ שלכם כבר התקדם הרבה מעבר לשלב הרעיון, יש לכם כבר צוות ואולי כבר מוצר בשלב מתקדם או לפחות הוכחת היתכנות כלשהי, אתם מן הסתם נמצאים או מתקרבים לשלב שבו תצטרכו לגייס כסף ממשקיעים. משקיעים רציניים (שמהווים את רוב המשקיעים כשמדובר בסכומים "אמיתיים" של מעבר לכמה עשרות אלפי דולרים) עושים את שיעורי הבית שלהם היטב ויש להם רשימה של דרישות שבלעדיהן הסיכוי שייכנסו להשקעה בסטארט-אפ שלכם קטן מאוד. כדי למנוע מצב שבו אתם "שורפים" משקיעים טובים בגלל חוסר מוכנות, הכנתי עבורכם צ'ק ליסט קצר שאם תצליחו לסמן "וי" על כל הסעיפים בו תהיו בנקודת פתיחה טובה מאוד מול המשקיע.
לפניה ישירה אל עורך דין צחי זך לחץ/י כאן.
רגולציה
האם הסטארט-אפ שלכם עומד בדרישות החוק בכל המדינות שבהן אתם מתכוונים לפעול? במקרה בו מדובר במיזם בתחום שכפוף לרגולציה והעיסוק בו דורש קבלת רישיון (כגון מתן שירותי תשלום, מסחר בניירות ערך, הימורים, קריפטו, ביטוח וכדומה) ברור שעליכם להתחיל בבדיקת המצב המשפטי הרלוונטי לפעילות הספציפית שלכם בכל מקום בו תפעלו. אך זה לא מספיק. גם כאשר לא נדרש רישיון מיוחד עבור הפעילות עצמה, ככל הנראה ישנם חוקים אחרים שמסדירים צדדים שונים של הפעילות ועליכם לוודא שאתם יודעים כל מה שצריך וערוכים לפעול בהתאם.
כך למשל, חוקי הגנת צרכן שונים עלולים להגביל את היכולת שלכם לפרסם את המוצרים או השירותים שלכם מבחינת תוכן הפרסומים, הימים והשעות שבהם מותר לכם לפרסם, ועוד. חוקים העוסקים בשיווק ישיר קובעים כללים נוקשים לגבי פניות ללקוחות פוטנציאליים במייל, טלפון, סמס וכדומה (ספאם). כאמור לעיל, כל החוקים הללו משתנים ממדינה למדינה והתוצאות של אי עמידה בדרישותיהם עלולות להיות קשות ביותר (החל מקנסות גבוהים ועד הפסקת הפעילות במדינות הרלוונטיות).
תחום נוסף שחשיבותו עולה כל הזמן הוא תחום ההגנה על הפרטיות של המשתמשים. חוקים כמו ה – GDPR שרלוונטי לכל מי שאוסף מידע אישי מזהה על משתמשים באירופה (כולל כתובות IP...), או מקבילו האמריקאי, ה – CCPA, וחוקים נוספים ברחבי העולם דורשים שחברות יפעלו בהתאם לנהלים קשוחים בכל הנוגע לאיסוף מידע על משתמשים והשימוש בו. עד כה כבר ניתנו מאות קנסות לחברות בינלאומיות שהפרו חוקים המגנים על הפרטיות והצפי הוא שיינתנו אלפים נוספים בשנה הקרובה, דבר שגורם למשקיעים להתעניין במיוחד ברמת ההכנות שעושות החברות בתחום זה.
זכרו שהפעילות שלכם עשויה להיות כפופה לחוקים שאתם לא מכירים ויתכן שיידרשו לכם רישיונות מיוחדים גם אם לא חשבתם שהנושא רלוונטי לפעילות. כך למשל, חברות שעוסקות במציאת לקוחות (לידים) לחברות ביטוח, בנקים למשכנתאות וכדומה, עשויות להידרש להוציא רישיון גם אם הן לא מספקות שירות פיננסי כלשהו (כך בארה"ב), חברות תוכנה עשויות להידרש לרישיונות בהתאם לסוג הפעילות של הלקוחות שלהן וכך הלאה. המשקיע יצפה שתבואו אליו לאחר שביצעתם את כל הבדיקות הרלוונטיות וכמובן כללתם את כל העלויות הצפויות (למשל של הוצאת רישיונות) בתוכנית העסקית.
התוכנית העסקית
תכנית עסקית מסודרת והגיונית מראה למשקיע שאתם לוקחים את העסק ברצינות ושביצעתם את כל הבדיקות הנחוצות כדי לבנות אותו בצורה הנכונה, בעזרת ההשקעה שאתם מבקשים לקבל. בין היתר, התוכנית העסקית צריכה להציג את השווקים הרלוונטיים אשר בהם אתם מתכוונים לפעול, את צפי ההכנסות (גם אם לא מדובר במספרים מחייבים או מדויקים חשוב לתת למשקיע את ההרגשה שאתם מכירים את השוק ולא "צפים באוויר"), תוכניות השיווק שלכם, אפיקי ההכנסות הצפויים, לוח הזמנים להתקדמות, ניתוח המתחרים שלכם, הצגת צוות המייסדים ואנשי מפתח אחרים אם רלוונטי (למשל יועצים) וכמובן התקציב. ודאו שאתם עומדים מאחורי כל מספר שמופיע בתוכנית העסקית!
הקמת החברה
אל תמתינו יותר מדי עם הקמת החברה ובוודאי שאל תגיעו למשקיע בלי שהקמתם כבר את החברה כולל כל הפעולות הנלוות (פתיחת תיקים ברשויות המס, זכויות חתימה, חשבון בנק וכדומה). מעבר לכך שהקמת החברה רק זמן קצר לפני הגיוס (או במהלכו...) עלולה במקרים רבים לגרום לאירוע מס כואב ליזמים, זה פשוט נראה לא טוב מבחינת המשקיע. אם אתם כבר חושבים על גיוס כנראה שהשקעתם כבר מספיק משאבים (גם בזמן כמובן) כדי להצדיק גם את הקמת החברה. הדבר נכון גם לאור העלות הנמוכה יחסית של הקמת חברה (במיוחד בישראל).
הסכם המייסדים
זה לא מעניין את המשקיע שהמייסדים בחברה הם חברים טובים עוד מימי האוניברסיטה ושהם לעולם לא יריבו על שטויות כמו מי עובד יותר קשה, מה התפקיד של כל אחד בחברה ומה קורה אם מישהו מחליט לעזוב כי קיבל הצעה שאי אפשר לסרב לה... והוא צודק. הנושאים שהסכם מייסדים טוב אמור לטפל בהם "נכתבו בדם" ואין שום סיבה שמשקיע מנוסה יסמוך עליכם שתדעו לשכנע יזם שהחליט לפרוש מוקדם שהוא צריך לוותר על חלק גדול מהמניות שלו אם זה לא כתוב בהסכם מייסדים מסודר. דאגו שיהיה לכם אחד כזה.
הקניין הרוחני
המשקיע מקבל בתמורה להשקעתו מניות בחברה שלכם והוא מצפה שכל הנכסים שקשורים לפעילות יהיו בבעלות החברה בלבד. הנכס העיקרי של החברה (מעבר למייסדים עצמם כמובן) הוא בדרך כלל הקניין הרוחני שלה, הזכויות בתוכנה, באתר האינטרנט, בדומיינים, בפטנטים (אם ישנם) וכדומה. ודאו שכל מי שתרם ליצירת הקניין הרוחני שלכם (עובדים, חברות פיתוח חיצוניות, יועצים שונים וכמובן המייסדים עצמם) יהיה חתום על הסכמים מתאימים שמסדירים את הנושא.
הסכמים עם צדדים שלישיים
ודאו שיש לכם הסכם מסודר וחתום על ידי שני הצדדים עם כל מי שקשור לפעילות של הסטארט-אפ, כלומר עובדים, יועצים, ספקים (לרבות מפתחים חיצוניים) וכמובן לקוחות. ההסכמים חייבים לתאר במדויק את ההתקשרות בין הצדדים, מה השירותים שניתנים (או תיאור שיתוף הפעולה), מה התמורה שתשולם (במזומן, מניות, אופציות, על בסיס הצלחה וכדומה), כל התחייבויות הצדדים השונות, הגבלת אחריות הצדדים בנושאים מסוימים, הגנה על סודיות, קניין רוחני (כאמור לעיל) ואי תחרות, כיצד מסיימים את ההתקשרות ועוד.
עצה לסיום
התהליך של גיוס השקעה לסטארט-אפ הוא תהליך לא פשוט שמצריך משאבים רבים, כלכלית, פיזית ונפשית. מדובר בתקופה לחוצה במיוחד שבה תידרשו לנהל את הפעילות השוטפת של הסטארט-אפ ולטפל בכל המשימות והבעיות "הרגילות" ובמקביל לדבר עם משקיעים ואם תצליחו לעורר עניין, גם לשאת ולתת מולם על תנאי ההשקעה (לפעמים עם כמה משקיעים בו זמנית). הדבר האחרון שאתם רוצים לעשות בתקופה זו הוא לסדר את החברה ולדאוג להשלים את כל המשימות שתוארו לעיל. לכן חשוב מאוד שהכול ייעשה באופן שוטף וכמה שיותר מוקדם לפני המועד שבו תתחילו לחפש משקיעים בפועל.
עורך דין צחי זך עוסק בדיני אינטרנט ומשפט מסחרי ומלווה חברות בין היתר בתחום ההימורים אונליין, פורקס, מסחר אלקטרוני, פרסום דיגיטלי ופינטק. הכתבה באדיבות אתר עורכי הדין LawGuide.
*לתשומת ליבך, המידע בעמוד זה אינו מהווה יעוץ מכל סוג או המלצה לנקיטת הליך או אי נקיטת הליך. כל המסתמך על המידע עושה זאת על אחריותו בלבד. נכונות המידע עלולה להשתנות מעת לעת.